Como avaliar a empresa para a distribuição da herança?
Tipos de distribuição de cotas da empresa herdada
Existem basicamente duas formas de distribuição de cotas de uma empresa ao ser feita uma partilha de uma herança. E elas são:
Divisão simples das cotas entre os herdeiros
Suponha que o proprietário faleceu, ou resolveu doar em vida suas cotas em uma empresa. E que apenas os filhos sejam os beneficiários. Se são três filhos, divide-se as cotas por três e pronto. Se dois ou quatro, da mesma forma.
Nestes casos, não há necessidade de avaliação da empresa, pois as cotas foram distribuídas de forma equânime. E mesmo se a distribuição for diferenciada entre os herdeiros em função de um desejo do proprietário explicitado em testamento, não há necessidade da avaliação.
Divisão diferenciada das cotas entre os herdeiros
Algumas vezes os herdeiros querem distribuir entre eles cotas diferenciadas ou mesmo alguém ficar sem cotas. Isso é muito comum quando existem outros bens a serem partilhados.
Alguns herdeiros podem preferir uns bens no lugar de outros. Aí é necessário avaliar todos os bens que serão divididos de forma diferenciada, e não só as cotas da empresa. Isso permite comparar os valores de imóveis, aplicações, cotas de empresas, jóias e qualquer outro item que compõe a herança.
A divisão então passa a usar como referência os valores obtidos nas avaliações de todos os itens em questão. Um herdeiro pode “comprar” a parte do outro na empresa utilizando a parte dele em um apartamento ou lote.
E os demais sócios podem impedir o herdeiro de entrar na empresa?
Da perspectiva da lei civil, os herdeiros possuem direito à posse e ao domínio dos bens do falecido. Porém, no caso da sociedade empresarial, a morte de um dos sócios não implica, necessariamente, no ingresso do herdeiro na sociedade.
Se a aprovação dos sócios remanescentes estiver prevista no contrato social, o herdeiro, neste caso, não terá automaticamente o direito de se tornar sócio, mas apenas o eventual crédito de acordo com as cotas herdadas, pois o que se transmite pela herança é a propriedade dessas.
O princípio da affectio societatis, que é o que norteia a constituição de sociedades na legislação do direito empresarial, exige o consentimento dos demais sócios em qualquer alteração que seja feita no quadro societário.
Isso porque, no caso de uma sociedade, é pressuposto a existência de uma confiança recíproca, que pode não exigir no caso do herdeiro.
A regra então determina que o ingresso ou não do herdeiro como sócio seja regulado pelo contrato social e pela disposição de vontade entre as partes envolvidas – sócios da empresa.
Além da simples admissão pelos demais sócios, existem ainda as opções do herdeiro receber sua parte de acordo com avaliação e forma de pagamento previstas no contrato social ou continuar apenas com o direito aos lucros da mesma, sem direito de decisão sobre as questão que envolvem sua administração.
Enfim, sempre é preciso checar antes o que fala o contrato social em sua cláusula sucessória. E conversar com os demais sócios.
E como avaliar o valor da empresa?
O melhor caminho, sem dúvida, é contratar um especialista no tema. Mas se você quiser entender mais do assunto e até mesmo fazer uma avaliação prévia por sua conta e risco, sugiro explorar o assunto lendo inicialmente os seguintes artigos:
Avaliação de Empresa: o que é e como é feita?
Avaliação de Empresa: quem contrata e o porquê
Sucesso.
