Fusões e Aquisições de Pequenas Empresas

Este artigo trata de fusões e aquisições de pequenas empresas no Brasil, práticas pouco empregadas por aqui. Com isso, grandes oportunidades são perdidas todos os dias por potencias compradores e vendedores de empresas.

O que é uma Fusão de Empresas?

É quando duas empresas se unem e se tornam uma única empresa. Em geral, essas operações não envolvem dinheiro, mas apenas trocas de cotas ou ações. É feita antes uma avaliação de quanto cada empresa vale e após a fusão, cada um fica com a quantidade proporcional de cotas segundo essa avaliação. Exemplo. Se a minha empresa foi avaliada em R$ 1 milhão e a sua em R$ 2 milhões, eu passo a ter 1/3 da nova empresa e você 2/3. E a nova empresa, em tese vale R$ 3 milhões. Ocorre, no entanto, que o usual é a nova empresa valer mais do que esses R$ 3 milhões. Isso ocorre porque fusões tende a acontecer somente quando ocorrerá um processo sinérgico em que juntas serão mais lucrativas que separadas. O aumento de escala diminui custos, a concorrência diminui, a gama de produtos aumenta, as áreas menos eficientes de uma são substituídas pela outra e diversos outros aspectos estratégicos.

As fusões tendem a ser o caminho escolhido quando os sócios de ambas não querem sair do mercado ou quando o volume de dinheiro a ser investido é acima da capacidade de uma empresa comprar a outra.

E o que é uma Aquisição de Empresas?

Simplesmente a compra de uma empresa. Usando o mesmo exemplo, eu vendo a minha empresa para você por R$ 1 milhão. Eu ponho o dinheiro no bolso e você fica com uma empresa que valeria agora R$ 3 milhões. Só que também aí sua empresa tende a valer mais que os R$ 3 milhões, pelo mesmo motivo anterior, sinergia.

Essa é a estratégia mais utilizada para uma empresa crescer. Se ela tem dinheiro, vai às compras, buscando oportunidades no mercado.

Pequenas Empresas fazem fusões no Brasil?

Muito menos do que deveriam. Não existe no Brasil sequer a cultura de aquisição de empresas, muito menos a de fusões.

De fato, fundir duas empresas depende de se estabelecer entre as partes uma política clara de governança, ou seja, quem vai mandar em quê e quem. Aí começam os problemas. Em maiores empresas isso é mais fácil, pois a maioria tem a gestão profissionalizada, onde executivos contratados cuidam do dia a dia. Os sócios tendem a ficar apenas no conselho de administração. Em pequenas empresas os novos sócios têm que se entender, o que é mais delicado mesmo.

Mas fusões de pequenas empresas acontecem e o caminho mais comum é quando os sócios de uma das empresas não fazem questão ou não querem trabalhar no dia a dia da nova empresa. Aí o corpo diretivo da outra empresa assume, com regras, claro. Nestes casos, as fontes de atrito caem radicalmente.

E como é o mercado de aquisições de Pequenas Empresas?

Maior do que o de fusões, mas muito menor do que deveria. Não existe essa cultura no Brasil. A maior parte das empresas aqui simplesmente fecham, no lugar de serem vendidas. É uma perda de poupança absurda.

O exemplo vem do governo. Não existem linhas de financiamento para comprar uma empresa. Os bancos de fomento financiam a construção de um galpão ao lado de uma empresa existente, mas não financiam você comprar a mesma. E uma empresa em dificuldades ou apenas com sócios cansados tende a valer menos do que montar uma do zero. E o risco de quem compra é menor do que sair do zero. Seria tudo de bom, para todos os envolvidos, isso acontecer. Comprador, vendedor, credores, funcionários, governo, todos sairiam ganhando se a empresa fosse vendida em vez de uma nova ser aberta.

Quer abrir um negócio?

Que tal checar se não tem uma boa opção à venda? Mesmo que não tenha, que tal assuntar algumas existentes? Ela pode não estar à venda, pode ficar se o preço for justo. A maior parte das transações ocorrem assim:

• O investidor / comprador estabelece uma meta para a compra: tipo de empresa, porte, situação fiscal, lucratividade e valor máximo. Tem comprador que prefere empresas em dificuldade.
• Aí ele pede a profissionais para acharem empresas dentro deste perfil e sondar eventual interesse. Nesta fase o potencial vendedor apresenta os principais números da empresa, um Teaser, que já uma espécie de avaliação por parte do dono (valuation).
• Se a coisa evoluir, aí vem um processo muito técnico, cheio de siglas em inglês: assinatura de termo de confidencialidade (NDA) e de um memorando de entendimento (MoU), auditoria (due diligende) e fechamento (closing).

Está pensando então em fazer uma fusão do seu negócio?

Os passos são os mesmos, acrescidos de uma fase pós-fechamento. A única diferença é que tudo tende a ser mais complexo, pois tudo tem que ser feito nas duas empresas, além do acerto da governança.

Se quiser saber mais sobre fusões e aquisições de pequenas empresas, ou mesmo médias e grandes empresas, fale conosco.

Sucesso.

Flávio Barcellos Guimarães
Consultor
CEO ProLucro